Spółka z o.o. – tak jak inne osoby prawne – działa przez swoje organy. Najważniejszy organ, bez którego osoba prawna nie może funkcjonować to zarząd.
Zastanawiasz się jakie są kompetencje zarządu, kto go powołuje i z ilu osób może się składać? Odpowiadam w tym artykule.
Instytucja zarządu – tak jak i w ogóle cała regulacja dotycząca spółki z o.o. – znajduje się w kodeksie spółek handlowych.
Sprawdźmy więc, co dokładnie stanowią przepisy:
Zgodnie z treścią przepisu kodeksu spółek handlowych:
Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę.
Czy jest jakaś minimalna liczba osób w zarządzie?
Tak – musi być przynajmniej jeden członek zarządu.
Wiemy o tym z treści przepisu:
Zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków.
Nie ma natomiast określonej w żadnym przepisie maksymalnej liczby członków.
To dość indywidualna kwestia – czasem sprawdzi się lepiej zarząd jednoosobowy, a czasami – zwłaszcza w dużych spółkach lepszym rozwiązaniem będzie zarząd wieloosobowy.
Jeśli już tych członków zarządu jest kilku:
Każdy członek zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki.
Czy w zarządzie spółki może być osoba, która nie jest wspólnikiem?
Tak, może tak być; przepis k.s.h. przewiduje wprost taką sytuację:
Do zarządu mogą być powołane osoby spośród wspólników lub spoza ich grona.
Członek zarządu jest powoływany i odwoływany uchwałą wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
Uchwała wspólników lub umowa spółki może określać wymagania jakie powinni spełniać kandydaci na stanowisko członka zarządu.
Jak wygląda reprezentacja spółki przy zarządzie wieloosobowym?
Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania określa umowa spółki.
Jeżeli umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.
Czy członek zarządu może/ musi mieć umowę o pracę ze spółką?
Może, nie musi. Są też inne rozwiązania.
Z orzecznictwa jasno wynika, iż:
Członek zarządu spółki kapitałowej może być zatrudniony na podstawie umowy o pracę albo wykonywać swoje czynności na podstawie stosunków o charakterze cywilnoprawnym.
Orzecznictwo sądów dotyczące zarządu spółki:
Każdy członek zarządu skarżącej jest uprawniony, jak i zobowiązany do bieżącego monitorowania i nadzorowania sytuacji spółki w zakresie prowadzonej działalności, w tym również w zakresie działalności rolniczej, zaś podstawą powstania tych obowiązków, jak i praw, jest sam fakt pełnienia funkcji członka zarządu.
(wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 15.09.2021 r.)
Jednym z obowiązków członka zarządu jest prowadzenie spraw spółki, w tym finansowych (art. 201 § 1 k.s.h.). Jest to obowiązek osobisty. Oznacza to, że oddanie zarządzania spółką osobie spoza zarządu lub godzenie się na to, nie zwalnia członka zarządu ani z jego obowiązków wynikających z pełnienia funkcji w tym organie, ani od odpowiedzialności za ich niedopełnienie.
(wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach z dnia 18.06.2021 r.)
Wydaje się oczywiste to, o czym była mowa w tym wpisie? Cóż, może tak być. Ale wiem z doświadczenia, ile wątpliwości wiąże się z codziennym funkcjonowaniem zarządu spółki.
To pierwszy wpis o zarządzie spółki z o.o. A to znaczy, że będzie ich więcej. Dużo więcej, gdyż ze spółkami mam do czynienia od lat.
Masz pytania? Zostaw je w komentarzach. Potrzebujesz mojej pomocy? Napisz do mnie wiadomość.
<a href=”https://pl.freepik.com/darmowe-zdjecie/>Obraz autorstwa pressfoto</a> na Freepik
